清盘就是要将公司解散,过程中公司会完全停止营业,主要目的是要变卖公司资产套现,用以偿还债权人的债务,余下的资产再分发予合作伙伴或股东。
那么,在香港如何通关清盘方式将一间公司结业?和内地有什么不同吗?该怎么做呢?这篇文章就来详细为你解答。
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自动清盘与强制清盘
一、自动清盘
在香港,债权人有权提出将公司自动清盘。
此类清盘可以是公司本身通过特别决议,将公司自动清盘结业。决议出炉当日,清盘程序便正式开始,有关决议的通告须于决议通过的14天内刊登于政府宪报中。
自动清盘程序一旦开启,公司必须停止所有业务营运,但对有利于清盘的运作除外。董事局的所有责任、权力和权利都会被停止。
不过,清盘人仍可以在特殊情况下允许一名董事(或一名以上公司高层)继续执行职责。除非清盘人或破产管理署署长提出或批准,否则任何股份转让都属无效,而公司成员及股东的身份均不能变动。
二、强制清盘
强制清盘是由法院颁布清盘命令下强制执行的。香港高等法院通常基于下列情况,决定颁令将一间公司清盘:
公司无力偿还其债权人10,000元或以上的债务。
法庭认为将公司清盘是公平公正的。
公司已藉特别决议案,议决公司由法院清盘。
债权人可委聘律师对公司提出清盘呈请程序。清盘呈请须按照《公司(清盘)规则》作出准备,呈请公告须在呈请聆讯前最少7整天刊登于政府宪报,并在两份香港的日报(一份中文报章及一份英文报章)刊登一次。
之后,清盘呈请的密封副本必须送交至相关公司的注册办事处,或公司主要的营业地点。此外,呈请人在提交清盘呈请书后,还必须另外提交一份誓章,以核实该份呈请书。
清盘呈请一经存盘,程序即告开展,若无法院命令,公司财产的任何产权处置,包括股份转让或公司股东地位的变更,均告无效;而公司、任何债权人或股东,可以向法院申请搁置或禁制进行针对公司的待决诉讼或法律程序。
再者,若呈请人认为公司的资产陷于险境,他们可以在提交清盘呈请后向法院申请委任一位临时清盘人,以在呈请聆讯前保障公司资产。在香港,临时清盘人有三种类型:
根据法例委任的临时清盘人。
根据公司成员自动清盘委任的临时清盘人。
破产管理署署长被委任为临时清盘人。
三种结果都是把公司解散。清盘的过程是结算公司的账目和变卖公司资产,以便将净资产分配给公司成员,并且把公司解散。有关程序载于香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》中的第V部。
不营运但有偿债能力,兼且符合有关条件的公司,可依据《公司条例》第750条藉申请撤销注册而将公司解散。以解散不营运但具偿债能力的公司来说,撤销注册是相对较简单、廉宜和快捷的程序。
至于剔除注册,公司注册处处长如有合理因由相信某公司并非正在营运,则处长可以依据《公司条例》第15部第1分部,把公司的名称从公司登记册剔除。当公司的名称从公司登记册剔除,公司便告解散。剔除注册是法例授予公司注册处处长的权力,公司本身不可申请剔除注册。