红筹架构搭建的几种方式

红筹架构依照控股股东是不是国企，一般分成“大红筹架构”和“小红筹架构”两大类方式。

1、“大红筹架构”

行为主体为国企，指地区企业在境外创立控股企业，把中国的经营主体变成海外控股企业的分公司，根据海外控股企业开展股权融资或进行发售的使用方式。依据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997年21号文，别名“97红筹引导”）的要求，大红筹架构必须中国证监会、国家发改委、商务主管单位、国资公司等职能部门的审核。

2、“小红筹架构”

实际操作中根据“大红筹架构”完成境外上市的国企较少，因而，大家通常讲的“红筹架构”更多指“小红筹架构”，即指地区普通合伙人在境外创立控股企业（由地区普通合伙人操纵），把地区的营业性行为主体变为海外控股企业的分公司或变为可变权益实体线（VIE），根据海外控股企业开展股权融资或进行发售的使用方式。

而“小红筹架构”依照实际操作方式的不一样，一般分成受外国投资限定的VIE方式、不会受到外国投资限定的股份方式。

1.受外商投资限制的VIE模式

所谓“受外商投资限制的VIE模式”是指由WFOE与境内股东、境内控股公司及所有运营公司签署一整套的VIE协议(通常由独家运营服务协议、独家购买权协议、股权质押协议、股东权利委托协议等构成)，约定由WFOE向境内控股公司及所有运营公司提供独家运营服务，境内股东向WFOE支付管理费，境内股东和控股公司将投票权委托给WFOE、并将其持有的控股公司的股权质押给WFOE，WFOE享有对控股股东的独家购买权之操作模式。“VIE模式”由于处于监管的灰色地带，我国监管部门并没有出台明确性文件支持或者反对搭建该类模式，因此一般搭建VIE模式前应取得业务主管部门和商委对VIE架构安排的认可。

2.不受外商投资限制的股权控制模式

所谓“不受外商投资限制的股权控制模式”是指创始人和有关投资人在海外离岸地(例如开曼群岛)设立特殊目的公司作为拟上市主体，境外融资主体直接或间接(如通过香港子公司)在境内新设外商独资企业(WFOE)，然后并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称10号文)规定，跨境换股、关联并购等均需要商务部审批，甚至证监会批准，难度很大。

因此，在实操中，经常采用“控股股东变更国籍”或者“两步走”模式。“变更国籍”的方法包括实际控制人亲属获得境外身份后获得境外拟上市主体控制权，再并购境内运营实体，或者实际控制人获得外籍身份，再并购境内运营实体。“两步走”模式指引进独立第三人，将境内控股公司变更为中外合资公司，再由上市公司在境内间接设立的WFOE收购中外合资公司剩余中方控制的股权，将其变更为外商独资公司，再由开曼公司与独立第三人设立的BVI公司于境外完成换股。