内地企业中国香港上市的几种方式

内地企业中国香港上市的方式

　　H股上市

　　H股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在中国香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度，向中国香港投资者发行股票，在中国香港主板或创业板上市，但仅在中国香港发行的股票可以在中国香港证券市场上市流通，其他股票不在中国香港市场流通。H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。

　　内地企业在中国香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

　　证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家，批准一家”，股份公司应依法设立并规范运作；公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准；科技部认证的高新技术企业优先；并且要符合中国香港创业板的上市规则。

　　红筹股上市

　　红筹股一般是指在境外注册，中国香港上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照中国香港证券市场的上市规则和上市要求向中国香港联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购中国香港中小型上市公司后改造而形成的。目前，在中国香港主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国内科技型民营企业为主角。红筹股已经成了除H股、N股外，内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

　　买壳上市

　　买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。一般来讲，内地企业购买的中国香港本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，提高其再融资能力。由于在中国香港市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在中国香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。

　　造壳上市

　　造壳上市是指内地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。企业采取境外造壳上市，主要有两方面的原因，一是为了规避现行境内上市政策的监控，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求；二是利用离岸中心政策，实现合理筹划税务。造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势，企业能够根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司（买壳上市）成本低；另一方面“壳公司”与内地企业处于同一的大股东控制之下，业务关系密切，除了利用“壳公司”申请上市外，内地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务。

企业如何选择合适的中国香港上市方式

　　H股上市、红筹股上市和买壳、造壳上市各有利弊，企业应根据自身的实际情况选择合适的上市模式和上市途径。一般而言，国有大型企业以H股、红筹股在中国香港主板上市比较有利，这是因为主板市场容量大，能够吸引国际上大的机构投资者的关注；内地民营企业根据企业规模的大小以买壳、造壳的方式在中国香港主板或创业板上市也是不错的选择。

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