离岸公司VIE架构搭建步骤

 (1)内资公司实际控制人设立离岸公司 SPV

a 股东注册单独的离岸公司，信息保密且方便后期股权转让及税务安排。

b 离岸公司 SPV 持有股权比例：按其持有 VIE 的股权比例设置

c 注册地：开曼（免税）、英属维尔京（BVI）、百慕大等地（香港联交所、纽交所和英国 AIM承认）

(2)控股公司（如 BVI）向境外投资者增资进行股权变动

(3)离岸 SPV 设立境内外商独资企业（WOFE）

通常来讲，一个 VIE 的常见架构可以概括描述为以下五步：

首先由内资公司实际控制人设立离岸公司。

第二，由于开曼等避税公司免税，且具有英美法系优势，在开曼设立离岸公司作为上市主体。

第三，由开曼公司设立香港公司，以便未来可以进行更便利、灵活的税务筹划和资本重组。

第四，由香港公司在境内建立（或收购）外商独资企业 WOFE（Wholly Owned Foreign Enterprise），从事中国法律规定的外商不受资本准入限制的行业。

第五，通过外商独资企业 WOFE 与实际控制人、境内经营实体签署一系列控制协议，即 VIE 协议，从而达到控制境内可变利益实体 OPCO（Operating Company）。