离岸公司在海外股权架构中的重要性及VIE架构剖

 协议控制架构，称为VIE架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。

VIE架构的一般设置步骤：下面的一个图可表示之间的关系。

 一是因为境外公司直接通过股权控制境内公司，需要经商务部、证监会、外管局的审批，而协议控制下目前是需要办理37号文登记，为节省时间、避免繁琐的审批流程、减少政策上的不确定因素，境内公司如考虑境外上市更多选择协议控制。

二是由于部分外资限制行业因素，对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。

 一、开曼&BVI公司的设立

一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼或BVI设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，选择这些地方都有一些共同特点：社会稳定、低负税、注册公司便捷、维护成本小、有健全的法律体系，没有外汇关注，有严格的商业和银行保密系统，方便的中介服务等等。

二、为何设立香港公司

以上述框架为例，在BVI控股外商投资企业中间，还设立了一个香港公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。

之所以必须要经过中国香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性：

·中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税；

·对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可按5%的税率征收预提所得税；

·不征收资本利得税；

·没有受控外国公司规则和资本弱化规则；

·税收损失可以无期限结转。

三、外商投资企业（WFOE）

上述的各离岸公司进行一系列的投资活动，最后由香港公司在中国境内落地为一家外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE)，然后WFOE与拟上市的中国公司签订一系列协议，取得境内运营实体经济利益。

把境内的中国企业自身大部分利润输送给WFOE，如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

如有更多问题，欢迎咨询我们。骏德集团香港自有永久物业，专业提供境外投资备案、香港及开曼、BVI、美国企业注册、做账审计、红筹架构搭建、新加坡基金企业、1039出口税务合规化、跨境电商规划等服务。