搭建VIE架构需要哪些协议（干货）

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构 ”，也称为“协议控制 ”。搭建VIE架构的目的是为了让外资股东进入境内投资或内资出境融资提供便利，首要规避的是中国法律对外资进入某些行业的限制，如：中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制；其次规避的是境内企业赴境外上市必须得到监管部门的审批，即2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （10号文）。

典型的VIE协议根据其目的分为两类------有效控制中国公司的协议以及转移中国公司实际全部经济利益的协议。

转移中国公司实际全部经济利益的协议主要有：

（1）独家服务协议。通过外商独资企业与中国公司订立的独家服务协议，外商独资企业向中国公司提供特定服务，其费用通常由外商独资公司，目的是为了将中国公司的经营利润转移至外商独资企业。具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询或战略服务以及技术服务。

（2）资产许可协议。通过外商独资企业与中国公司达成的资产许可协议，外商独资企业向中国公司许可特定资产（通常包括知识产权），并收取使用费。协议通常会允许外商独资企业随时终止许可。设立该等终止权的原因是，如果中国公司的运营所依赖的资产是作为许可的标的，则外商独资企业可以获得对中国公司额外的控制权。

（1）购买选择权协议。通过外商独资企业与中国公司及其股东订立的购买选择权协议，中国公司的股东（往往是中国公司的创始人）向外商独资企业或其指定人授予购买全部或部分中国公司股权的期权，购买价格往往约定为中国法律项下允许的最低价格。在实践中会明确规定外商独资企业的行权条件和行权流程，尤其是对股东处分其股权的行为以及中国公司处分其资产的行为进行限制或禁止，具体表述通常为“股东向外商独资企业承诺：1、其是中国公司合法登记的股东，且已经对其认缴的资金完成全额出资；2、除《股权质押协议》外，股东未对其在中国公司的股权做任何抵押或质押，也未以任何形式对其在中国公司的股权允许任何担保物权或借款，并且；3、股东未曾并且也不会将其在中国公司的任何股权转移给任何第三方”。

（2）股权质押协议。通过外商独资企业与中国公司股东达成的股权质押协议，中国公司股东向外商独资企业出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权外商独资企业处分质押股权的条款。实践中，中国公司的全部股东均需与外商独资企业均进行股权质押协议，往往表述为“外商独资企业拟收购中国公司所有股权或资产，在完成该收购前，股东同意委托外商独资企业经营管理中国公司并出售中国公司部分运营资产给外商独资企业。为保护外方利益，股东同意将其在中国公司100%的股权质押给外方”。值得注意的是根据中国法律，股权质押必须向当地工商行政部门进行登记，以保证股权的安全性。

（3）投票权协议或股东委托投票代理协议。通过外商独资企业中国公司股东达成的投票权协议或股东委托投票代理协议，中国公司股东向外商独资企业的指定人转让其股东权利，包括投票权、查账权、知情权、签字权以及选举权，或者由外商独资企业委派的人员独家代理行使股东在中国公司股东大会的股东投票权。

（4）贷款协议。通过外商独资企业与中国公司各股东订立的贷款协议，外商独资企业给予股东贷款，以用于中国公司的资本化。贷款协议通常包括还款方式的限制、加速还款条款，以促进VIE结构整体的执行。

通过这一系列的控制协议，注册在境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。