开曼公司的合并整合、重组、收购、清盘规定一

 开曼公司因其作为离岸公司没有税收，而备受追捧。那如果因为经营需要，要对开曼公司进行合并、重组、并购、清盘，该怎么处理呢？

今天这篇文章，就从开曼群岛《公司法》的相关规定来讲一讲。

一、合并与整合

开曼群岛《公司法》允许开曼群岛公司之间及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并与整合。就此而言，

(a)「合并」指将两间或以上拟合并公司合并，并将其业务、财产及负债归属至其中一间作为存续公司的公司；及

(b)「整合」指将两间或以上拟合并公司整合为一间整合公司并将该等公司的业务、财产及负债归属至该整合公司。

为进行合并或整合，合并或整合计划书须获各拟合并公司的董事批准，该计划书其后须获

(a)各拟合并公司以特别决议案授权及

(b)该拟合并公司的组织章程细则可能列明的其他授权(如有)。

合并或整合计划书连同有关整合或存续公司偿债能力的声明、各拟合并公司的资产及负债清单以及承诺有关合并或整合证书的副本，将送交各拟合并公司股东及债权人，且该合并或整合公告将刊于开曼群岛宪报的承诺书须提交予开曼群岛公司注册处处长存档。

除若干特殊情况外，有异议股东有权于作出所需程序后获支付其股份的公允价值，惟倘各方未能就此达成共识, 则该等公允价值将由开曼群岛法院厘定。根据该等法定程序实行的合并或整合毋须取得法院批准。

法定条文规定，进行重组及合并须在就此召开的大会上获得相当于出席大会的股东或债权人(视情况而定)所持价值75%的大多数票批准，且其后须获开曼群岛大法院认许。

虽然有异议股东可向大法院表示申请批准的交易对其所持股份并无给予公允价值，但如无证据显示管理层有欺诈或不诚实，大法院不大可能仅因上述理由而否决该项交易，而倘该项交易获批准及完成，有异议股东将不会获得类似诸如美国公司的有异议股东一般会具有的估值权利(即按照法院对其股份的估值而获付现金的权利)。

 如一间公司提出收购另一间公司股份，且在提出收购建议后四个月内，不少于90%被收购股份的持有人接纳收购，则收购人在所述四个月期满后的两个月内，可随时发出通知，要求有异议股东按收购建议的条款转让其股份。

有异议股东可在该通知发出后一个月内向开曼群岛大法院提出反对转让。有异议股东有责任证明大法院应行使其酌情权，惟大法院一般不会行使其酌情权，除非有证据显示收购人与接纳收购的有关股份持有人之间有欺诈或不诚实或勾结行为，以不公平手法逼退少数股东。

公司可能被法院强制颁令清盘或自愿

(a)由公司股东通过特别决议案批准清盘(倘公司有偿债能力)或

(b)由公司股东通过普通决议案批准清盘(倘公司无偿债能力)。

清盘人的责任为收集公司资产(包括出资人(股东)结欠的款项(如有))、确定债权人名单及偿还公司结欠债权人的债务(如资产不足偿还全部债务则按比例偿还)，并确定出资人的名单，及根据他们的股份所附权利分派剩余资产(如有)。