香港公司股东周年大会召开指南~股东周年大会可以延期吗？

香港法律规定公司必须召开股东周年大会，让股东相聚讨论财务报告、公司业绩和营商策略。和身处其他司法管辖区一样，在港企业必须按照新《公司条例》规定，在每个财政年度举行股东大会。

股东周年大会的目的是什么？

股东大会旨在召集所有重要持份者，一起讨论：

公司业绩

营商策略

财务报告

任命董事会或管理层成员

薪酬方案

如果是担保有限公司或私人公司（而且并不附属于上市公司），就需要在会计参照期完结后 9 个月内召开股东周年大会。其他公司则必须在会计参考期结束后 6 个月内召开股东大会。

请注意，公司必须在股东大会前提供所有关键文件予相关成员，包括财务报表、审计报告等。

股东周年大会是否有豁免？

某些情况下，公司不需要举行股东周年大会。根据新的《公司条例》：

有一名成员的公司无须举行股东大会。公司也可透过书面决议，或一项获所有成员（董事和股东）通过的决议，免除举行股东大会。

公司若处于不活动状态，也获豁免举行股东大会。

如果公司已透过书面决议，解决所有须在周年大会处理的事项，就无须举行股东大会。

如果不举行周年大会，公司必须在书面决议传阅日当日或之前，向所有成员提供原定在会上审阅的文件。

重申一次，香港的私人公司可获豁免举行股东周年大会。公司只要通过书面决议，或在股东大会上提案并获所有成员通过，就可免除召开大会。通过决议后，公司无须在相关年度举行大会。

委任代表

代表是指代替成员出席股东大会的个人，并代为投票。所有成员都有权委任代表，但担保有限公司的成员需要公司章程载有相关规定，才可委任代表。

代表的角色和职责是什么？

《公司条例》更新了委任代表的规定：

所有香港公司都有权让成员委任他人作为代表。

担保有限公司可按照公司章程，规定只有公司成员能出任代表。

法律允许股本公司的股东同时委任多名代表。

香港法律规定，任何有代表出席的会议若需要投票，都应该设有通知期。

法律容许成员委任和撤销代表，并以电子方式知会成员。

法律规定，公司提供的代表委任书必须能让成员指示代表，就每个议案表态。

公司可透过公司章程，授予代表或成员更多权利。

股东周年大会有哪些议程？

股东大会的流程通常包括以下内容：

欢迎致词

上届大会会议纪录

主席报告

行政总裁报告

财务报告发布

章程修改

选举和投票

终身会员事务

任命下一财政年度的审计师

大多数情况下，议程上没有一般业务讨论。但有时公司也会加入相关部分，鼓励与参加会议的人员一起讨论。

周年股东大会的议程通常很简短，尤其是没有选举环节时。所以，公司可考虑邀请嘉宾谈论较引人入胜的话题。讲者应该能谈论企业管治，分享市场推广和策略规划上的见解。

您需要注意什么？

虽然很多人希望政府立法延长股东周年大会及发布财务报表的期限，但目前言之尚早。在修法之前，私人公司应该注意以下几点：

遵守政府指示和建议：政府的指示随时改变，足以影响企业是否会举行周年股东大会。

与股东充分沟通：向股东发出通告，提醒他们需要上网查看周年大会的更新。您可考虑在网上或邮寄通知重要变更。有任何变动，应尽早公布。

鼓励尽早交回委任书：请股东在大会前尽早以电子方式交回委任书，确保他们能在股东大会上投票。

投票表决：点选票数，确保决议反映股东意向。

提问：提供书面或电子方式的提问，让股东可在大会前进行提问。这样缺席者就有机会提出问题，并在会上获得回答。

现场直播：考虑现场直播会议，让所有股东收看并了解会议进展。

后备场地：公司应为大会准备后备场所，以防原有场地出现问题。

大会后勤：如果公司希望举行实体股东周年大会，最好确认场地符合要求，并能按会议需求布置。

股东周年大会可以延期吗？

周年股东大会设有六个月限期，不过大多数公司都会提前举行。也有些公司希望尽量延期，但这当然要符合法律要求。

法例要求公司在期限内举行周年大会，所以就算受防疫措施影响而需要延期，公司选择仍然有限。

即使股东周年大会延期，问题仍然存在。公司章程通常赋予公司延后周年大会的权利。即使没有，会议主席也可在某些情况下延后会议。

但另一方面，会议延期后，必须以实体形式举行。在决定延期前，大会仍需满足法定人数要求。

大会延期或休会的话，可用书面决议代替原定在会上提出的议案。公司会先草拟部分决议，例如股份配售和回购，以便在下次会议或限期前执行。

总而言之，股东周年大会可以延期。但无论以哪种方式延期，也可能会出现更多问题。

可以网上举行股东周年大会吗？

简单来说，可以。

实际上，某些地区完全容许公司网上举行股东周年大会。不过，在很多司法管辖区中，这种形式都不常见。在某些地区，网上举行大会能否符合所有相关要求，仍充满法律争议。而且，在某些司法管辖区中，投票顾问和机构投资者指引也不适用于网上会议。

所以，就算公司章程容许网上举行股东大会，公司也不太会实行，因为上述指引无法轻易更改。

可用混合方式举行股东周年大会吗？

要以混合方式举行股东大会，企业要按照不同地区的法律要求，在章程加入相应条款。有此类规定的国家，包括香港，公司就可考虑举行混合股东大会，减少实地出席的人数。不过，这需要技术服务商提供协助，将文件纪录电子化。

总结

很明显，股东周年大会无可取代，因为它让管理层及行政人员齐聚一堂，讨论业务营运上的各式问题，还容许成员亲自与掌舵的高层人员接触交流。