资金出境的合法路径详解

为了让境内资本以合规合法方式向境外流出，国家出台了一系列政策要求，以防出现不可控风险。所以，今天这篇文章，我们就来讲解，根据现有规定及实践情况下，资金转移的合法路径。

一、个人资金汇出

每年中国居民都有5万美金的购汇额度，主要用于居民赴海外求学、旅游购物、公务及商务出国、就医、小额投资等。

但5万美金的购汇额度并不能满足境外购买房产、项目投资等行为的资金要求，想要获得更多的购汇额度，就需要采取其他方式进行申请。

二、特殊目的公司（SPV）返程投资

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”），目前中国境内居民个人境外直接投资不予受理和批准，但可以利用其控制的境外特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，简称“SPV”）开展投融资。

在37号文项下，境内居民个人可通过SPV开展投资，基本规定如下：

三、ODII及衍生路径

合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investor，简称“QDII”）即经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准在中国境内募集资金，运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等机构。

根据2007年证监会发布的《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》和2013年外管局发布的《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》，QDII的主体拓展至商业银行、证券公司、基金管理公司、保险机构、信托公司。

因此，目前个人投资者在QDII路径下，可以向不同的合格境内机构投资者投资不同的境外产品，如下图：

QDII路径下，投资模式主要是通过获得证监会批准的合格境内机构投资者，向境内自然人投资者募集资金，再用所募集的资金在外管局批准的外汇额度内购汇并投资于境外证券市场。

QDII路径自2007年出现以来，在中国政府的鼓励下，一些省市对海外资本项下的投资进行了有益探索，为境内个人和机构又提供了QDLP、QDIE、QDII2等投资方式。其中QDLP与QDIE与QDII投资模式相似，即具备一定资格条件的境内机构主体，通过设立基金企业，在获批准的外汇额度内向境内投资者募集资金，投向海外市场，如下图：

外管局为鼓励该类投资机构的发展，批准了不同的外汇额度。截至2018年10月30日，QDII外汇获批额度达到1032.33亿美元。此外，2018年4月，外管局发布《支持境内机构创新对外投资方式稳步推进合格境内有限合伙/投资企业试点工作》将QDLP、QDIE下的外汇额度分别增至50亿美元。

关于QDII、QDLP、QDIE、QDII2的具体情况比较如下：

四、内保外贷

内保外贷是跨境担保方式的一种，具体指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。

内保外贷一般涉及四个法律主体：借款人、担保人以及境内分行、境内分行。其行为模式一般为：借款人向境外分行提出借款申请，由担保人将现金直接存入境内分行后，境内分行向境外分行提供保函或备用信用证，境外分行审核后再向借款人放款，其中，借款人和担保人一般具有一定的关联关系。而，担保人主要是银行或非银行金融机构和企业，另外，境内个人也可以作为担保人，参照境内非银行金融机构办理内保外贷业务。

在内保外贷的路径下，在担保人将现金直接存在境内分行（或提供其他担保物）后，境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供贷款，流程如下：

五、境外直接投资ODI

境外直接投资英文为“Overseas Direct Investment”，缩写为ODI，这种资金出境方式需要境内机构直接向相关主管部门申请，获得核准（或备案）后，直接以并购、参股、新设等方式获得境外企业（项目）的所有权、经营权、控制权等。

通常这种投资方式需要发改委、商务部、金融主管部门的审批，申请难度较大且限制较多。

六、境外放款

境外放款的操作模式很像个人申请购汇，但作为公司层面的商业行为，必然需要制定相应的商业契约书，以约定金额、利率、期限等要素。

当合同契约确定后，由结算银行依照约定的资金，向境外企业放款，达到境内资金出境的目的。但放款的额度，需要外管局批准，并不得高于境内企业净资产的30%。

七、跨境双向人民币资金池

跨境双向人民币资金池主要针对大型跨国企业，主要操作模式为各成员企业将资金汇往境内的主办企业专门账户，形成一个大型资金池（也有境外成员企业将资金汇往境外主账户，形成境外资金池，由境外主账户与境内主账户进行资金往来的情况），并由该资金池向成员企业划拨所需的资金。