香港董事责任指引

香港公司董事的责任受到公司章程、法规和法庭判例所规范。法律规定了董事在香港必须遵守的职责。董事应定期参加有关风险管理和企业管治道德的研讨会、培训课程、会议和论坛。

公司董事若不遵守法律规定的责任，除会面临民事和刑事诉讼责任，更可能被取消担任董事的资格。故此，公司董事有必要及时了解法规、企业管治实务和规管董事职责与义务的法律最新变化，以便他们能够以最佳方式有效履行职责。

在香港，作为一位良好董事的责任应包括：

原则1：真诚行事

每位董事均有责任以公司股东的最佳利益行事，藉此令公司整体受益。在香港履行董事职责时，他们必须于尊重员工利益的同时，以尽力和谨慎的方式进行独立判断。公司董事有责任真诚行事，以增进与客户和供货商的关系。他／她应积极关注公司事务，并评估公司对业务营运所在地的影响。在切实可行的范围内，董事在履行责任时，必须毫不犹豫地考虑到达致的结果需要对公司各成员公平。

原则2：为适当目的行使权力

每位董事必须按其获授权的事项执行权力，这意味他／她不得为其他未指定的目的而行使权力。所行使的权力必须符合公司的组织章程细则，且于公司有所裨益。董事不得为任何其他原因，例如操控公司或获取个人利益而行使权力。

香港的董事职责之一，是利用权力和职位为公司和股东谋取利益。

原则3：未经正式授权，不转授权力

除非在公司的组织章程细则和公司决议中明确说明，董事可就特定事件转授其部份权力予他人，否则董事不得在未经正式授权下转授权力，法例要求他／她必须对行使权力作出独立判断。

原则4：以谨慎、技巧和努力行事

公司法规定，董事必须采取合理的谨愤和努力行事的方式对待公司事务。董事被期望作为一个合理努力的人士，在行事时可展示出谨慎、技巧和努力。

原则5：避免利益冲突

公司利益与董事个人利益之间应和谐共存。董事不得以牺牲公司利益为代价，为个人利益作出任何决定。一旦出现利益冲突，董事的决定必须以公司及股东的利益为优先考虑，个人利益仅属次要。

董事亦必须避免个人利益与公司的职责有所抵触。根据法律，董事的职责之一是拒绝任何可能来自第三方的利益。

法例要求公司董事须申报他们在拟进行的交易中，将得到的直接或间接利益。在适用的情况下，他们披露利益及就利益采取行动时，必须获得其他董事和成员的批准。

原则6：避免以公司作代价进行有谋取对董事私利的交易

董事必须按照公司组织章程细则行事。根据法例，董事向公司披露自己在任何交易中的利益性质关系很重要。若公司是一项交易的其中一方，而董事在交易中拥有重大利益，则他在履行披露责任之前，不得参与该项交易。

香港董事的责任之一是遵从法律，如若守纪从法，自能与公司进行交易。

原则7：不试图滥用权力

公司董事有责任不利用其职权谋取会损害公司利益的个人私利。

原则8：不将公司财产作未经授权用途

董事不得为个人利益擅自使用公司财产或数据。他／她不可试图利用藉其董事身份得悉的公司业务机会而获利，除非有关使用或利益已在股东大会上披露并征得股东同意。

原则9：不接受第三方提供的私人利益

除非是公司授权的利益，否则董事或前董事不得表现出接受第三方提供任何个人利益的意愿。

香港董事的职责，是必须拒绝第三方可能因其作为董事的职权而给予他的任何个人利益。但公司藉普通决议同意给予董事的利益，或有关利益是董事在妥善执行职能后所必然产生的，他/她便可接受。

原则10：按照公司章程行事

董事有义务按照规管公司的章程、备忘和组织章程细则行事。他／她不能违反公司章程所作的决议。

原则11：备存妥善会计纪录

公司董事有责任确保及时和妥善备存会计账目。适时更新会计记录可呈现公司状况和交易历史的全貌。

此外，香港董事还有一个责任是在察觉公司有可能无力偿还债务时，不容许作进一步举债。根据法例，公司董事若未能履行此责，便是违反《公司 (清盘及杂项条文)条例》第275条关于欺诈营商责任的条文。

有关于董事的最低要求：

在香港，私人公司至少委任一名人士担任董事，人数不设上限，不论国籍，也不必居于香港，但必须年满18岁，没有破产，亦不得因滥用职权被定罪。董事本身也可以是公司股东，而董事会会议可以在世界任何地方举行。