新规即将生效，美国公司2024年1月1日起需披露受益人信息

无论外国公司还是美国公司，可能都不想公开谁是它的所有人，其中的原因诸多。到目前为止，除非正好是一家受监管的实体，否则不必披露所有权结构。但这种情况即将改变，一项将自2024年1月1日起生效的新规将要求法律实体向美国政府申报其实益所有权信息。

2024年1月1日即将生效的企业透明法案Corporate Transparency Act（简称CTA）将对机构进行新的规定，要求它们向美国财政部的金融犯罪执法网络机构（FinCEN）上报其受益所有权人信息Beneficiary Owner Information（简称BOI）。这一法案的实施旨在打击洗钱、逃税和其他金融犯罪活动，并提高机构结构的透明性。CTA的实施将对在美国经营的投资者和机构带来新的合规挑战。

根据CTA的规定，2024年1月1日前已完成注册的公司比2024年1月1日以后注册的公司需要提供的信息更少、提交报告的期限也更长。若近期有注册美国公司打算，需抓紧在2024年到来前完成。

PART.01

需申报的主体和时间

根据CTA的要求，所有通过向美国国务卿办公室或相似机构提交文件来成立或注册经营的机构/主体，包括公司、有限责任公司、有限责任合伙公司和其他企业形式（不包括信托等），都需要向FinCEN报告其BOI数据，除非它们符合某种豁免条件。

2024 年 1 月 1 日之前创建的现有公司，自2024年1月1日至2025年1月1日内提交，以满足新的合规要求。

2024 年 1 月 1 日或之后以及2025年1月1日前创建的公司必须在注册或成立后 90 天内提交初始报告。

2025 年 1 月 1 日或之后创建的公司必须在注册或成立后 30 天内提交初始报告。

PART.02

豁免情况

在CTA下，有23种可豁免的情况，其中包括已上市公司（因为它们已按要求披露最终受益人信息）、银行和金融机构、投资公司、保险公司、政府实体以及公用事业实体、非营利组织和其他免税机构等。此外，还有一种「大型营运企业」（Large Operating Company）的豁免，满足该豁免的企业需符合以下条件：

1. 每年营收超过5百万美元；

2. 在美国境内拥有20名以上员工；以及

3. 在美国境内设有办事处（不包括共享办公空间）。

PART.03

需申报的受益人信息

不符合豁免条件而需要申报的企业应提交其每一位受益人的相关信息。「受益人」是指直接或间接拥有对企业的重大控制权，或拥有或控制企业25%或以上所有权益的控制权，可透过合同、关系、安排、共同协议或其他方式实现。

受益人信息（BOI）应包括：

法定姓名：

出生日期：

现居住地址：

身份核实信息，可以是护照号码、驾驶证号码或政府发给的其他身份文件（需包括照片）。

PART.04

企业需采取措施

根据统计， CTA实施后， 全美约有90%的企业将需要提交其BOI信息，对于未能按时申报或提供虚假信息的企业，将面临民事和/或刑事处罚，每延迟一天需支付$500的民事罚款，且可能面临$10,000及以上的罚款和最多两年的监禁。

随着CTA实施日期的临近，企业应及时进行分析和评估，确定是否需要申报，以及是否符合任何豁免条件。对于需要申报的企业，应及时收集相关信息，按照CTA的规定履行申报义务。