跨境股权交易涉及税种及合理降低税负

如何合理降低跨境股权交易的税负，深入了解股权转让过程中涉及的各类税种及其税务影响，无疑是实现税务优化的首要步骤。

只有全面把握税务细节，才能制定出既合法又高效的税务规划方案，确保跨境股权交易顺利进行。

01

目标公司为中国境内企业

目标公司在中国境内的，转让方需按照中国法律规定纳税。

（1）增值税

企转让非上市公司股权不属于增值税的征税范围，无需缴纳增值税；企业转让上市公司股权（股票）应按照“金融商品转让”税目征收增值税，增值税税率为6%。

（2）企业所得税

转让方为非居民企业的，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，非居民企业就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，减按10%的税率征收企业所得税。

如转让方为非居民企业但在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，按照25%的税率缴纳企业所得税。

转让方为非居民个人的，根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率按照20%计算。

（3）印花税

根据《中华人民共和国印花税法》，转让非上市公司的股权按照股权转移书据（即股权转让协议）计征印花税，双方按价款的万分之五贴花缴纳。

而证券交易则按照成交金额的千分之一缴纳印花税，且证券交易印花税仅对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。

【纳税义务人和扣缴义务人】

跨境股权转让交易中，转让方是纳税义务人，付款方为扣缴义务人。根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）的相关规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报并代缴代扣税款。

银行端在办理股权转让对价款跨境汇出时，对于转股对价超过注册资本金5万美元以上（不含）的，也会审核主管税务部门出具的《税务备案表》。

02

目标公司及转让方均为境外

目标公司及转让方均为境外的情形，转让方需要根据所在国籍或所在地区的法律规定承担纳税义务。

如目标公司注册地选定在避税天堂开曼群岛，对于不在开曼当地开展实质性经济活动的企业，当地政府不征收或只征收很少的税。

那么，如何合理降低整体税负？可如下操作：

⑴在进行股权转让交易架构设计中，企业所得税的筹划空间大于个人所得税的筹划空间。

⑵印花税法的纳税基数为不含税价，故在签订股权转让合同时，可将不含税转让价与含税价分别列明，以降低印花税。

⑶如交易双方协商一致确定税收由买方承担的，不建议在转股协议中直接约定税负由买方承担，税务机关可能会根据投资协议的约定要求将交易价款还原为含税价款后再计算税款，增加整体交易的税收成本。